비상장 주식의 장점

마지막 업데이트: 2022년 6월 3일 | 0개 댓글
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[로이슈 진가영 기자] 자기주식 취득의 사전적인 정의는 법인이 발행한 주식을 직접 취득하여 보유하는 것을 의미한다.

그동안 비상장기업에게는 불공정한 기업지배를 초래할 수 있다는 사유로 금지되어왔으나, 2012년 상법개정이 이뤄진 이후에는 비상장법인에서도 자기주식 취득이 가능해졌다.

자기주식 취득의 장점은 주주들의 미래배당을 높여주고, 지분정리를 통해 대주주 의결권을 강화할 수 있는 것으로 알려져 있다. 상법상 의결권이 없는 비상장 주식의 장점 자기주식의 특성을 통해 경영권 방어나 가업승계에 활용할 수 있는 것이다.

이러한 자기주식 취득은 비상장 중소기업에게 더 중요한 절세키워드로 활용될 수 있어 경영자들이 주목할 만하다. 자사주를 매입하는 기업이 해당 주식을 처분, 감자, 소각할 수 있는 점을 이용해, 과세부담이 작은 주식이동으로 재무적 리스크의 해결을 비상장 주식의 장점 모색할 수 있기 때문이다.

오너일가의 지분을 대부분 소유하고 있는 비상장기업이라면 가족간의 증여를 통해 절세효과를 볼 수도 있다.

다만, 비상장기업의 자기주식 취득에 대해 일부 오너 일가의 필요에 의한 경우라고 간주되는 경우 과세당국이 부당행위로 보아 매입 자체를 부인하는 판례가 있으므로, 명확한 요건과 절차를 갖춰야 한다는 것이 전문가들의 공통된 지적이다.

즉, 상법 및 세법상의 과세체계와 실질과세 문제를 충분히 검토하지 않고 진행한다면 그에 상응하는 세무적 리스크가 발생할 수 있다는 뜻이다.

비상장기업의 자기주식 취득을 위한 조건은 다음과 같다.

첫째, 자기주식 취득은 모든 주주가 참여하여 각 주주의 지분율 대로 거래가 이뤄져야 한다. 모든 주주들이 균등한 조건내에서 취득해야 하는 것이다. 상법에서는 각 주주가 보유하고 있는 지분율에 따라 균등한 조건으로 취득하도록 하고 있으므로, 특정 주주의 과도한 매입에 대해서는 제재가 따르게 된다.

둘째, 배당가능이익을 재원으로 자기주식을 취득해야 한다. 장부상의 개념이 아닌 내부유보재원이 있어야만 하는 것이다. 장부상 미처분이익잉여금이 존재하고 있다고 하더라도 현금성 자산과 정확하게 맞지 않는 경우가 많으므로 유의해야 하는 부분이다. 따라서 자사주 매입을 위해 무리한 차입이나 가수금을 활용할 경우 상법 위반으로 부인될 수 있다.

셋째, 자기주식 취득절차 상 주요 의사결정 요건과 규정을 위반해서는 안된다. 만약, 상법상 규정 및 절차를 위반했다고 판단하는 경우 이는 무효 처리되고, 특수관계자인 주주에게 지급된 취득대금은 법적으로 확실한 원인이 없이 지급된 것으로 보아 회수가 되지 않을 경우에는 업무무관 가지급금으로 처리될 가능성이 높다.

넷째, 주주에 대한 우회적 자금지원의 목적이 없어야 하므로 업무연관성이 입증되어야 한다. 기업의 투자, 임직원보상재원, 기타 등의 사유가 명확해야 한다.

상기와 같이 자기주식을 거래할 때 발생하는 세금은 소득세법, 상속세 및 증여세법 등 세법에서 규정하고 있는 바에 따라 적용된다. 따라서 중과세 추징이나 법률 위반 등의 문제로 비화되지 않도록 충분한 법률적 검토와 제도정비가 선행되어야 한다.

법에서 어긋난 절차나 가치평가, 법인정관 등으로 인해 비상장주식의 실질거래를 판단함에 있어 불필요한 패널티를 받지 않도록 치밀한 세금전략을 세워야 하는 것이다.

이 밖에도 자기주식 취득 후 미처분이익잉여금에 따른 증여상속 문제, 제3자 매각 시 경영권 위협 문제, 적절치 못한 비상장주식 가치평가로 인한 세무적인 리스크에 대해서도 철저한 대비가 필요하다고 매경경영지원본부 관계자는 조언했다.

매경경영지원본부에서는 세무사, 변호사, 법무사, 금융전문가 등 여러 전문가들의 경영컨설팅과 실무적 지원으로 중소기업의 합법적 절세방안에 대해 가이드를 제시하고 있으므로 참고가 가능하다.

비상장 주식의 장점

비상장주식 거래 플랫폼 엔젤리그가 소수점 단위로 비상장주식 거래가 가능한 ‘조합지분 거래’를 오픈했다.

엔젤리그는 유니콘 스타트업에 투자할 수 있도록 하는 비상장 주식 거래 서비스다. 올해 IPO 기대주로 꼽히는 크래프톤, 컬리, 카카오뱅크, 야놀자 등의 비상장 주식에 소액으로 투자할 수 있어 새로운 투자 방식을 찾는 이들 사이에서 인기를 끌며 3월에는 누적 거래액 100억 원을 넘어섰다.

이번에 출시하는 조합지분 비상장 주식의 장점 비상장 주식의 장점 거래는 코리아에셋투자증권의 비상장주식 매매 서비스 ‘네고스탁’과의 연동을 통해 진행된다. 엔젤리그에서 클럽딜(공동구매)을 통해 설립된 조합의 지분을 ‘좌’로 나눠 원하는 주당 비상장 주식의 장점 가격과 금액만큼 사고팔 수 있는 기능이다. 기존에 클럽딜에 참여하여 설립된 조합의 조합원이 엑시트(EXIT)할 수 있는 기회로, 설립일로부터 1년이 경과한 비상장 주식의 장점 조합의 조합원은 보유한 지분을 판매할 수 있고, 구매 희망자가 조합의 지분을 구매하면 해당 조합의 조합원이 되는 방식으로 진행된다.

조합지분 거래의 가장 큰 장점은 큰 금액으로만 거래가 가능했던 기존 비상장 주식 구매와 비교하여 조합의 지분을 소수점 단위로도 매매할 수 있어 상대적으로 작은 금액으로 구매할 기회가 생긴다는 점이다. 또한, 비상장주식을 보유한 주주와의 매매계약, 명의개서 등의 매매 거래 절차의 복잡함 없이 엔젤리그 모바일 어플리케이션에서 몇 번의 클릭만으로 지분을 구매하고, 판매할 수 있게 한다. 이러한 점이, 비상장주식 시장에 유동성을 제공하여 소액으로 비상장 주식에 참여하고 싶은 개인에게 편의를 제공한다는 점이다.

현재까지 엔젤리그 클럽딜에 참여한 조합원 수는 4,000여 명을 돌파했다. 그중 이번 달을 기준으로 설립 1년이 넘은 조합의 지분을 보유한 사람은 약 19%에 달한다. 1년 이상 된 조합 중에는 추정 평가수익률이 최근 장외거래가를 기준으로 1,000%가 넘는 야놀자 조합부터, 200~400% 수익률을 보이는 크래프톤, 컬리 등의 조합이 있어 이들 조합의 지분이 나올 경우 만원단위 거래도 가능할 것으로 예상된다. 엔젤리그에서는 지난달 5월을 기준으로 약 150개의 조합이 설립되어 있다.

엔젤리그 서비스 담당자는 “이번 지분거래 기능을 통해 1년 동안 수익 실현을 기다렸던 조합원들이 유의미한 수익을 실현을 비상장 주식의 장점 할 수 있고, 지분 구매자들은 소액으로 조합의 지분 구매를 할 수 있어 스타트업 비상장주식에 부담 없이 투자할 수 있게 될 것으로 기대된다“라며 “컬리, 무신사, 카카오모빌리티, 비바리퍼블리카(토스), 크래프톤, 쏘카 등 투자하고 싶지만 장외시장에서 거래가 힘들거나, 주당 가격이나 구매 금액이 높아 구매가 부담스러웠던 분들도 소액으로 비상장주식 투자를 시작해볼 수 있는 대안을 제공할 것.“이라고 말했다.

이 기사는 2016년 10월 07일 17:38 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

투자자들은 흔히 프리IPO를 비상장주식 투자와 같은 표현이라고 생각한다. 열 개 중 한 개 종목에서만 수익을 거둬도 다행이라는 얘기가 종종 나올 만큼 '도박'과 다름없는 투자처로 여겨지기도 한다.

김태성·윤상우 공동대표의 생각은 다르다. 두 사람은 프리IPO와 비상장기업 투자는 엄연히 다른 개념이며, 프리IPO에 투자하는 것은 결코 도박이 아니라고 강조한다. 종목을 잘만 선별한다면 공모주에 비해 안정적이면서도 높은 수익률을 거둘 수 있다는 게 이들의 주장이다.

두 대표는 프리IPO와 일반적인 비상장기업 투자부터 구분할 필요가 있다고 말한다. 개인투자자의 경우 38커뮤니케이션 등 장외주식 사이트를 통해 초기·중기 비상장 주식의 장점 기업에 주로 투자하는데, 이러한 투자는 프리IPO라고 보기 힘들다는 게 두 사람의 공통된 의견이다.

김 대표는 "개인투자자들이 비상장주식에 투자한다고 하면 대부분 초·중기 비상장 주식의 장점 단계에 있는 기업들이 투자 대상인 경우다"라며 "상장이 임박한 프리IPO투자와는 동일하지 않은 개념이며, 초기기업이 정착할 확률도 극히 낮은 만큼 투자에 매우 신중해야 한다"고 조언했다.

최근 2~3년 동안 바이오 종목들에 대한 관심이 높아지면서, 강남권 고액자산가들을 중심으로 비상장주식에 대한 수요가 늘어나기 시작했다. 증권사 브로커리지 직원 및 프라이빗뱅커(PB)들 사이에서 비상장주식 열풍이 불었던 이유다.

하지만 투자 성공사례는 그리 많지 않았다. 비상장주식 투자로는 열 종목 중 한 개에서만 플러스(+) 수익을 거두면 다행이라는 얘기만 업계 관계자들 사이에서 맴돌 뿐이었다.

그는 "전문가가 아닌 사람들이 투자하는 종목들의 상당수는 유동성이 낮다는 치명적인 단점을 지니고 있다"면 "투자자들이 이런 종목을 사면 비상장주식을 중개하는 사람만 이득을 보는 셈"이라고 말했다.

◇프리IPO, 공모주보다 수익률↑…세컨더리 펀드 있어 유동성 리스크 낮아

두 대표는 프리IPO가 최근 흥행 중인 공모주보다 매력적인 투자처라고 말한다. 공모주의 예상 수익률을 훨씬 상회하는 성과가 기대된다는 게 가장 큰 이유다. 공모주가 타깃으로 하는 수익률은 10~20% 정도인 반면 프리IPO 중 밸류에이션이 괜찮은 종목들은 최소 50%에서 300%까지 기대할 수 있다고 이들은 설명한다.

김 대표는 "VC 쪽에서 프리IPO에 집중 투자하는 게 M&A펀드와 세컨더리 펀드인데, 지난 20년 간의 수익률이 연평균 20%를 상회한다"며 "물론 장외시장에서도 밸류에이션이 고평가되는 경우가 있는 만큼, 투자 기업에 대한 안목은 꼭 필요한 부분"이라고 말했다.

공모주 시장에 비해 외부 시장 환경의 영향을 덜 받는다는 점도 이들이 뽑은 프리IPO의 매력이다. 김 대표는 "공모주의 경우 유통시장 영향을 받아 적정가치와의 가격괴리가 상당한 경우가 많다"며 "물론 프리IPO도 수급 측면을 무시할 수는 없지만, 펀더멘탈 자체에 투자하는 성격이 굉장히 강한 편"이라고 말했다.

김 대표의 이야기를 듣던 송 대표는 지난해 말 상장된 더블유게임즈를 예로 들었다. 더블유게임즈에 프리IPO투자를 한 투자자들은 막대한 수익률을 거둔 반면, 더블유게임즈를 담은 공모주펀드는 손실규모가 큰 것으로 알려져있다.

송 대표는 "더블유게임즈는 상장이 임박한 시점에 장외거래가가 굉장히 높았다"며 "다수의 공모주펀드들은 더블유게임즈의 상장 이후 비상장 주식의 장점 시초가가 높을거라 판단해 매입 확약 및 보호예수를 걸고 들어갔다"고 말했다. 그는 또 "높은 장외거래가와 시장 분위기 영향을 받아 공모가가 높게 형성됐는데, 이 때문에 더블유게임즈를 담은 공모주펀드를 손해를 많이본 것"이라고 덧붙였다.

김 대표는 투자자들의 시각과 달리 프리IPO의 유동성 리스크가 높지 않다는 점도 주목해야 한다고 말했다. 프리IPO 종목은 장내에서만 매도가 불가능할 뿐, 구주 위주로 투자하는 세컨더리 펀드가 많아 유동성 위험이 낮다는 게 그의 설명이다. 그는 "세컨더리 펀드는 상장이 잠시 보류가 된 프리IPO기업에 대한 투자를 오히려 선호하는 편"이라며 "일반인들이 생각하는 것에 비해 프리IPO 우량기업의 유동성 위험은 높지 않다"고 말했다.

끝으로 두 대표는 벤처캐피탈리스트가 프리IPO 투자를 가장 잘 이해하고 있는 직종이라는 말로 인터뷰를 마무리했다. 기업공개(IPO)되는 종목들의 80~90% 정도에 벤처캐피탈 회사가 선(先)투자하고 있고, 심사역들이 해당 회사가 상장되기 전부터 오랫동안 지켜봐왔다는 이유에서다.

김 대표는 "IPO 종목들을 3개월 전부터 지켜본 공모주 매니저하고, 길게는 2~3년 전부터 지켜본 심사역의 시각이 어떻게 같을 수 있겠느냐"라며 "투자의 깊이가 다를 것이라 보고 있고 이것이 저희의 핵심 경쟁력으로 작용할 것"이라고 강조했다.

소수점단위 비상장주식 조합지분 거래도 가능한 서비스

비상장주식 거래 플랫폼 엔젤리그가 소수점 단위로 비상장주식 거래가 가능한 ‘조합지분 거래’를 오픈했다.

엔젤리그는 유니콘 스타트업에 투자할 수 있도록 하는 비상장 주식 거래 서비스다. 올해 IPO 기대주로 꼽히는 크래프톤, 컬리, 카카오뱅크, 야놀자 등의 비상장 주식에 소액으로 투자할 수 있어 새로운 투자 방식을 찾는 이들 사이에서 인기를 끌며 3월에는 누적 거래액 100억 원을 넘어섰다.

이번에 출시하는 조합지분 거래는 코리아에셋투자증권의 비상장주식 매매 서비스 ‘네고스탁’과의 연동을 통해 진행된다. 엔젤리그에서 클럽딜(공동구매)을 통해 설립된 조합의 지분을 ‘좌’로 나눠 원하는 주당 가격과 금액만큼 사고팔 수 있는 기능이다. 기존에 클럽딜에 참여하여 설립된 조합의 조합원이 엑시트(EXIT)할 수 있는 기회로, 설립일로부터 1년이 경과한 조합의 조합원은 보유한 지분을 판매할 수 있고, 구매 희망자가 조합의 지분을 구매하면 해당 조합의 조합원이 되는 방식으로 진행된다.

조합지분 거래의 가장 큰 장점은 큰 금액으로만 거래가 가능했던 기존 비상장 주식 구매와 비교하여 조합의 지분을 소수점 단위로도 매매할 수 있어 상대적으로 작은 금액으로 구매할 기회가 생긴다는 점이다. 또한, 비상장주식을 보유한 주주와의 매매계약, 명의개서 등의 매매 거래 절차의 복잡함 없이 엔젤리그 모바일 어플리케이션에서 몇 번의 클릭만으로 지분을 구매하고, 판매할 수 있게 한다. 이러한 점이, 비상장주식 시장에 비상장 주식의 장점 유동성을 제공하여 소액으로 비상장 주식에 참여하고 싶은 개인에게 편의를 제공한다는 점이다.

현재까지 엔젤리그 클럽딜에 참여한 조합원 수는 4,000여 명을 돌파했다. 그중 이번 달을 기준으로 설립 1년이 넘은 조합의 지분을 보유한 사람은 약 19%에 달한다. 1년 이상 된 조합 중에는 추정 평가수익률이 최근 장외거래가를 기준으로 1,000%가 넘는 야놀자 조합부터, 200~400% 수익률을 보이는 크래프톤, 컬리 등의 조합이 있어 이들 조합의 지분이 나올 경우 만원단위 거래도 가능할 것으로 예상된다. 엔젤리그에서는 지난달 5월을 기준으로 약 150개의 조합이 설립되어 있다.

엔젤리그 서비스 담당자는 “이번 지분거래 기능을 통해 1년 동안 수익 실현을 기다렸던 조합원들이 유의미한 수익을 실현을 할 수 있고, 지분 구매자들은 소액으로 조합의 지분 구매를 할 수 있어 스타트업 비상장주식에 부담 없이 투자할 수 있게 될 것으로 기대된다“라며 “컬리, 무신사, 카카오모빌리티, 비바리퍼블리카(토스), 크래프톤, 쏘카 등 투자하고 비상장 주식의 장점 싶지만 장외시장에서 거래가 힘들거나, 주당 가격이나 구매 금액이 높아 구매가 부담스러웠던 분들도 소액으로 비상장주식 투자를 시작해볼 수 있는 대안을 제공할 것.“이라고 말했다.

비상장 주식의 장점

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[이슈분석] "장외주식으로 눈 돌리자" 비상장 거래 플랫폼 대전

250만원, 고반발 금장 아이언세트, '60만원'대 72% 할인 판매!

'우버' '에어비앤비' '페이스북' 같은 글로벌 유니콘 기업이 탄생할 수 있었던 배경은 무엇일까. 비상장주식 거래의 활성화다. 비상장 비상장 주식의 장점 기업에 대한 투자는 그야말로 숨은 보석 찾기다. 코스피, 코스닥 시장에 상장되지 않은 기업에 투자하는 곳이 장외주식 시장이다. 최근 비상장 주식, 벤처 기업 및 스타트업에 대한 관심이 커지면서 거래 수요가 증가 추세다. 한국장외주식시장(K-OTC) 하루 거래대금은 사상 최고치를 기록 중이다.

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금융투자협회에 따르면 지난 5일 기준 K-OTC 시장 일일 거래대금은 약 158억3000만원으로 2014년 8월 25일 개설 이후 가장 많았다. 이는 지난달 28일 기록한 종전 최고액 148억1000만원보다 10억2000만원가량 높은 액수다.

현재 K-OTC에서 거래되는 기업은 134곳이다. 이 가운데 14곳이 올해 신규 거래기업으로 편입됐다. 시가총액은 14조8793억원 규모다.

K-OTC 시장의 최근 성장세 확대는 정부의 비상장주식 거래 양성화 및 창업·벤처기업에 대한 모험자본 공급 방안 등 '제2 벤처붐 조성'에 기인한다.

현재 국내 장외주식 거래는 금융투자협회가 운영하는 K-OTC와 38커뮤니케이션, 피스탁 등과 같은 사설 장외주식 사이트에서 이뤄지고 있다. 그러나 기존 비상장주식 거래는 인터넷 게시판에서 매수, 매도 의사를 밝히고 이메일이나 전화로 확인한 다음 거래해야한다. 주주명부 또한 담당 직원이 개인 PC에 엑셀 파일로 수기 작성해 관리하는 형태라 신뢰하기 어렵다. 기업 정보도 부족해 시장 활성화 걸림돌로 지적됐다.

좀 더 편리하고 신뢰할 수 있는 비상장주식 거래를 위해 증권사들이 자체 플랫폼 구축에 나섰다. 비상장주식 거래에 대한 관심이 폭발적으로 늘어난 이유도 있다. 또 내년 시행될 기업성장투자기구(BDC)로 인해 혁신기업 자금조달 수요가 커질 것을 대비한 조치다.

삼성증권은 블록체인 전문 기업 두나무, 빅데이터 스타트업 딥서치와 손잡고 비상장주식 거래 플랫폼 '증권플러스 비상장'을 출시했다.

증권플러스 비상장 플랫폼에서는 현재 통일주권이 발행된 국내 비상장 기업 4000여개 종목을 탐색 및 거래할 수 있다. 거래소, 코스닥, 코넥스, K-OTC 거래 종목은 제외된다.

종목별로 재무상태, 기업가치, 신용분석, 사업성 평가, 경쟁사 비교 분석, 최근 주요 이슈 등 투자 결정에 영향을 미치는 핵심 정보를 한 눈에 볼 수 있다.

내년 상반기 중 증권플러스 비상장에 블록체인을 도입, 매도-매수인 신원 확인과 명의개서 전 과정을 분산원장 기술 기반으로 자동화함으로써 플랫폼 내 거래 가능 주식을 통일주권 미발행 비상장 기업까지 확대한다는 계획이다.

코스콤도 이달 내 비상장주식 마켓 플랫폼 '비 마이 유니콘' 시범 운영을 시작한다. 비 마이 유니콘은 스타트업과 같은 초기 벤처·중소기업 주주명부를 블록체인으로 관리할 수 있도록 제공될 예정이다.

비 마이 유니콘 상에서 주주명부를 관리하고 비상장주식을 거래하게 되면, 온라인 디지털 주주명부를 통해 인증된 주주들간 매매가 이뤄져 거래 상대방 위험을 줄일 수 있다. 또 거래 비용을 줄여서 비상장주식 시장 유동성을 공급하는데 기여할 것으로 보인다.

유안타 증권은 2018년 PC나 모바일에서 이용 가능한 '비상장레이더'를 출시했다. 전문 컨설턴트가 중개하며 HTS나 MTS로 비상장주식을 거래할 수 있다. 비상장레이더에서는 주요 종목 개요와 뉴스, 종목별 기준가격과 차트, 기업공개(IPO) 관련 투자정보, 비상장 종목의 연결 및 별도 재무제표 등을 확인할 수 있다.

장외주식이 투자자들에게 관심 받는 이유는 IPO를 앞둔 기업에 미리 투자할 수 있다는 장점 때문이다. IPO를 준비한다는 소식이 전해지면 장외시장에서 관련 종목의 거래가격이 크게 뛰면서 시세 차익도 얻을 수 있다.


다만 장외주식은 상장주식 투자에 비해 위험도가 훨씬 높다. 유통 물량이 적다는 점도 단점이다. 또 상장 이후 장외가를 밑돌 수 있어 투자자 개인의 신중한 판단이 필요하다.


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