투자자 유의사항

마지막 업데이트: 2022년 6월 5일 | 0개 댓글
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세상일이 내 마음대로 되지 않는다

내 돈 들이지 않고 남의 기업을 합병·인수하여 구조조정 한답시고 주물덕거려서 팔아먹고 튀는 것이 악의의 무자본 M&A이다. 내 돈을 조금 들여서 작업을 하기도 하고 아예 봉이 김선달 대동강 물 팔아먹듯 말그대로 남의 돈으로 무자본 M&A를 하기도 한다.

무자본 M&A 란

"무자본 M&A는 특정 세력 등(일명 '기업사냥꾼')이 주로 자기자금 보다는 차입자금을 이용하여 기업을 인수하는 것으로 그 자체로 불법은 아니지만 기업 인수자가 정상적인 회사 경영보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나, 인수주식의 매도를 통한 시세차익을 위하여 허위사실을 유포하는 등 불공정 거래를 할 가능성이 높다." 자기돈 한 푼 들이지 않고 큰돈을 벌 수 있는 기회로 활용하려는 기업사냥꾼은 언제 어디서고 기회를 엿보고 있다.

무자본 M&A 방법

무자본 M&A 후에 허위 증자

무자본 M&A를 추구하는 인수자는 금융기관으로부터 자금을 차입하여 코스닥 상장사 K를 (자기돈 들이지 않는) 무자본으로 인수한다. 인수할 때는 진짜 인수 주체를 숨기기 위해 쩐주는 같지만 다른 듯이 페이퍼 컴퍼니 비스무리하게 구성되는 인수단으로 여러 법인 명의로 인수 자금 차입하여 M&A에 참여하는 형식을 띨 수도 있다.

일단 인수를 하고나면 인수된 기업이 시장에서 각광받는 미래형 첨단 산업(요즘 같으면 바이오 어쩌고 하는 사업 진출, 수소차 어쩌고 하는 사업 진출, 전기차 어쩌고 하는 사업 투자자 유의사항 진출 등)에 신규로 사업 진출하는 등의 사업전망 발표로 주가를 띄운다. 물론 이 과정에서 듣보잡 또는 유명한 해외 무슨 펀드나 유수의 기업이 자금 출자한다거나 또는 기술 합작으로 참여한다는 모양새를 잡기도 한다.

신문과 주식전문 방송 채널 등에 대대적으로 동사의 사업전망 발표를 과장하여 홍보하는 등으로 투자자의 관심을 집중시킨다. 주가는 상승하고 투자자가 몰린다. 계획에 따라 어느 순간 때가 무르익으면 설계 참가자들은 주식을 팔아치우고 차익을 챙겨 먹튀 해 버린다.

무자본 M&A 후 주가 조작

코스닥 상장회사 A, B를 인수한 무자본 M&A 팀은 A사가 전환사채를 발행하게 하고 B사가 인수하도록 하고, 그 B사로 부터 다시 전환사채를 M&A 참가 선수단이 저가로 취득한 후 주식으로 전환하여 보유한다.

자, 이제 A사 주가를 띄우는 작업만 하면 시세차익으로 M&A 참가 선수단은 큰 돈을 벌 수 있게 된다. 당연히 A사의 신규사업 진출(아마도 시장에 금방 먹히는 바이오, 수소차, 전기차 등)에 대한 허위 공시를 언론을 통해 퍼트린다. 신문, 방송, 전문 채널 등의 기자 타이틀을 가진 자들도 이 업계에서 M&A 선수단과 공생하는 한 통속일 수도 있다. 가장 안성맞춤의 시기에 가장 시장의 주목을 받는 형태로 주가 부양을 위한 작업이 이루어지는 것이다.

A사의 주가가 목표 고가를 찍을 때 단기간에 M&A 선수단은 전환사채 전환으로 보유하고 있던 A사 주식을 전량 투자자 유의사항 팔아치워 차익을 챙긴다. 한발 더 나아가서 인수 기업 B사의 자회사가 파산 신청한 사실을 숨긴 채 일반공모 유상증자로 조달한 자금까지 횡령하여 최대한 돈을 챙겨서 먹튀 한다.

주식 작전 세력에 의한 시세조종 금지

시세조종은 주식 작전 세력의 주가조작 개입의 방식이다. 매매유인 등으로 주식 세력에 의한 시세조종은 엄격하게 금지된다. 감독당국의 투자자 유의사항 주식 작전 감시와 규제는 장중 실시간 추적이 이루어진

당연히 허위 기사 등에 현혹되어 A사 주식에 투자한 일반 투자자들이 고스란히 손해를 뒤집어쓰게 된다. 자본주의 사회에서 어느 한쪽의 막대한 이익은 또 다른 어느 한쪽의 막대한 손실로 충당되어야 한다.

최근의 무자본 M&A

1. 다양한 법인격을 활용한 실질 인수 주체의 은폐

  • 종전에는 인수인, M&A 중개인, 사채업자 등 소수의 관련자만 상장기업 인수에 관여하였으나,
  • 최근에는 투자조합, 사모펀드, 장기간 사업실적이 없거나 폐업한 휴면법인(SPC) 등을 통하여 다수의 관련자가 조직적으로 인수함으로써 실질 인수 주체가 전면에 명확하게 드러나지 않는다.

2. 인수자금 및 추자 자금조달 규모가 확대

  • 종전에는 대부업체 차입자금 등으로 소규모 기업을 인수한 후 회사 내 유보 자금을 타 법인 출자 등의 방식으로 횡령하는 등 단순한 구조였으나,
  • 최근에는 법인(SPC)을 통해 대규모 자금을 조달하여 회사를 인수하고, 인수 이후에도 신규사업 진출 명목으로 유상증자, 전환사채 발행 등 대규모 신규자금을 조달하는 등 외형이 확대되었다.

3. 불공정거래 수단의 지능화

  • 종전에는 사업의 실체가 없는 허위 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 부당 거래 양태가 비교적 단순하였으나,
  • 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고, 제약, 바이오 관련 원천 기술 등 검증이 어려운 신규사업을 부정거래 수단으로 사용하고 있다.

무자본 M&A 통한 위법 행위

무자본 M&A 를 통한 위법행위의 발생 가능성은 무자본 M&A가 진행되어가는 과정 속에서 각 단계마다(무자본 인수단계 → 자금조달 및 사용단계 → 차익실현 단계) 존재한다.

  • 무자본 인수 단계에서 위법 : 상장사 인수자금의 대부분을 주식담보대출을 통해 조달하였음에도, 대량보유(5% 룰) 보고서에 관련 사실을 기재하지 않는다. 인수주식을 사채업자 등에게 담보 제공한 사실을 은폐하는 것으로 경영목적으로 5% 초과 취득하였음에도 보고하지 않는다. 주식을 저축은행 등에 담보로 제공하고도 5% 보고서에 이러한 사실을 누락하거나 취득자금 원천을 자기자금 등으로 허위기재하기도 한다.
  • 자금조달 및 사용 단계에서 위법 : 거액의 사모 전환사채(CB) 발행 등을 통해 조달한 자금을 비상장주식 고가 취득 등의 방식을 통해 유용하였음에도 정상적인 거래인 것처럼 회계처리한다. 조달자금을 사적으로 유용(횡령, 배임)하는 과정에서 분식회계 및 공시 누락 등이 발생하는데, 자금 유용 외에도 자금 유용 사실을 은폐하기 위해 비상장주식 취득, 출자, 대여, 선지급을 정상 거래인 것으로 허위의 회계처리를 한다. 중요자산(자산총액의 10% 이상) 양수도시 이사회 결의 익일까지 주요 사항 보고서를 제출하여야 함에도 미제출하거나 시일을 넘긴다.
  • 차익실현 단계 위법 : 시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하는 등 위계의 사용, 작전세력을 동원하여 시세조종을 한다. 신규 사업(바이오 등), 해외시장 진출 등 테마와 관련한 호재성 허위 공시, 외국자본 유치 등 허위 보도자료 배포를 통해 주가를 부양한다. 회사의 투자자 유의사항 허위공시와 함께 작전세력을 동원하여 인위적으로 시세를 조종하여 투자자를 유인한다.

불공정 거래에 대한 금융감독원 신고자 포상 제도

불공정 거래에 대하여 신고자 포상제도를 금융감독원이 운영하고 있다. 증권·선물시장에서의 불공정 거래 행위에 대한 사회적 감시환경 조성을 위한다는 목적이다. 증권 불공정 거래 행위를

무자본 M&A 유혹

기업 합병·인수(M&A)라고 하면 왠지 등가성의 거래가 이루어질 듯 하다. M&A 거래 당사자가 50:50 을 기준으로 거래의 우위성에 따라 비율을 조정하여 합병 ·인수가 이루어 질 것이다. 기본적으로 M&A에는 큰돈이 들어간다고 보는 것이 정상이다. 한데 무자본 M&A 란, 말 그대로 내 돈 없이 M&A 거래를 한다는 얘기다. 엄격히 말해서 자기 돈 없이 투자자 유의사항 차입금을 바탕으로 M&A 거래를 한다는 것이다. 아무리 내 돈 안들이더라도 약간은 내 돈이 들어가지 않을까 생각할 수 있지만 백퍼 내돈 안들이고 M&A를 하기도 한다고 하니 말그대로 혀를 내두르는 무자본 M&A이다.

무자본 M&A 외형상 거래 모습은 불법이 아니다. 능력만 된다면 자기 자금 들이지 않고 외부에서 차입 조달한 자금만으로 M&A 할 수 도 있는 것이다. 다만 합병·인수의 목적이 건실한 경영에 있지 않고 단기간에 인수기업의 주가 시세차익을 노리고 허위사실 유포, 시세조종 등 불공정거래를 할 경우 일반투자자들이 막대한 손실을 입으니 문제가 되는 것이다. 무자본 M&A로 단기 시세차익을 노리는 팀과 쩐주 등 설계 주체들만이 막대한 이익을 편취할 수 있는 것이 문제이다.

유상증자 참여를 통해 기업을 인수하는 경우, 차입한 자금을 증자대금으로 납부한 뒤 전액 인출하여 대출한 쩐주에게 상환한다. 인수한 기업의 주식을 담보로 맡기고 고금리의 이자를 준다. 자기 돈 없이 법률, 회계, M&A 분야 등 몇 명의 전문가들이 모여 무자본 M&A 추진하는 지식과 노하우만 있다면 단기간에 큰돈을 빼먹을 수 있는 기회가 있다고 보는 것이다. 자기 돈 없이 작업을 추진하니 단계 단계마다 불법의 다리를 건너야 하고 유혹에 빠지기도 쉬울 것이다. 어설픈 작업 설계로 실패한 경우도 있겠지만 성공한 경우 막대한 부를 얻울 수 있다는 기대감에 무자본 M&A 유혹을 떨치지 못하는 전문꾼(?)들이 있는 것이리라.

내 돈은 아니지만 인수에 필요한 돈을 빌려서 충당 하기는 해야 한다. 이때 수리수리 마수리 요술을 부려서 M&A 대상이 되는 기업의 자산을 담보로 은행 돈을 빌려서 M&A를 하고 난 뒤, 구조조정이라는 미명 하에 인수한 기업의 자산을 매각하여 은행 차입금을 갖고 남는 기업가치를 먹는다면 비즈니스 측면만 본다면 매력적으로 보이기도 한다. 천천히 소화시키면서 타박타박 알맹이를 빼먹기도 하지만 인수기업의 자산 중에 돈이 될 만한 것만을 한방에 팔아서 현금화한 뒤 그냥 먹튀 하기도 한다. 참 말로만 들으면 작전하는 이 분야 사람들이 올려다 보이기도 한다.

감독당국이나 주위의 눈치를 살펴야 하는 경우에는 무자본 M&A를 한 투자자 유의사항 인수자가 인수주식의 단기 주가 부양 등의 작업을 거쳐 매도를 통한 시세차익을 챙기거나, 이런저런 명목으로 최대한의 자금을 조달하여 유용하거나 하는 등의 방법으로 기업의 가치를 곶감 빼먹듯이 빼먹고는 나 몰라라 먹튀 해 버리는 것이다. 남아있는 기업은 껍데기뿐인 회사로 시간이 문제일 뿐 결국 상장폐지로 가야 할 것이다.

자본주의 세상에서 투자자 유의사항 어느 한쪽의 이익은 어느 한쪽의 손실로 채워져야 한다. 인수한 기업의 주식 매각이 되든, 인수한 기업의 자산담보로 대출이 되든 인수한 기업의 실제 가치 하락은 명약관화하다. 주식 매매를 통한 기업가치 빼먹기는 시세차익을 노리는 기대만큼 허위사실을 유포하는 등의 불공정거래를 초래하지 않을 수 없다. 그 피해는 그 기업에 투자한 아무것도 모르고 고수익을 꿈꾸고 있는 선량한 일반 투자자들이 될 것이다.

무자본 M&A 의심 투자 유의

투자자들은 기업의 정기보고서 등을 통해 기업정보를 정확히 파악하고, 무자본 M&A 의심 기업에 대한 투자 시에는 신중을 기할 필요가 있다. 어떤 경우에도 주변의 확인되지 않은 정보 등에 현혹되지 않도록 하고, 소위 묻지 마 투자에 빠지지 말며, 투자하기 전에 기업의 사업보고서 등을 다시 한번 면밀히 검토하여야 한다.

금융감독원의 무자본 M&A에 주의를 당부하는 자료들을 보면 무자본 M&A 의심이 드는 불법행위에는 나름 일정한 특징이 포착된다고 한다. 재무구조가 취약한 종목 또는 관리종목으로 지정된 종목 중 경영권 변경 후 주가가 급등하는 종목은 무자본 M&A의 표적이 된 기업일 수 있으니 특히 주의를 당부하고 있다.

최대주주의 실체가 불분명한 기업

일단 최대주주가 일반 투자자가 정보 접근이 어려운 비외감기업이나 조합 등 실체가 불분명할 경우 무자본 M&A를 의심해 볼 수 있다. 무자본 M&A의 경우 저축은행이나 사채업자 등으로부터 인수기업의 주식을 담보로 인수자금을 조달하므로 주가 하락 시 담보로 보유하고 있던 주식을 대량으로 반대매매하여 일반투자자가 큰 손실을 입을 수 있다. 주가의 하락이 추가 급락을 가져와 하락이 하락을 부르는 상황이 연출될 수 있는 것이다. 대주주 변동 사항은 사업보고서의 주주에 관한 사항을 참고하면 된다.

불법을 저지른 기업의 최대주주 변경 횟수가 평균 3.2회에 이르고, 최대주주가 재무구조가 열악하고 감사보고서 공시의무가 없는 비외감법인 이거나 투자조합인 경우가 82%로 높다고 한다.

사모의 전환사채(CB)를 자주 발행하는 기업

증권신고서도 제출하지 않고 전환사채(CB)나 주식을 빈번하게 또는 대규모로 발행하는 경우라면 무자본 M&A를 의심해 볼 만하다. 사채업자 등으로부터 차입한 자금으로 사모 증자 대금 납입이 이루어지고, 이 차입한 돈을 상환하기 위해 납입된 돈이 즉시로 기업 외부로 빠져나가야 한다면 기업은 빈껍데기가 되고 주가는 하락할 것이 뻔하다. 전환사채의 발행 사항 등은 사업보고서의 회사의 개요 중 자본금 변동사항을 살펴보면 알 수 있다.

비상장 주식 등을 고가에 취득하는 기업

자금조달을 통해 비상장 주식을 취득하거나 관계회사에게 대여 또는 선급금 형태로 자금을 지원하는 규모가 크거나 조합 출자 등의 금액이 많은 경우에는 무자본 M&A를 의심해 볼 만하다. 무자본 M&A 설계자들은 조달한 자금을 유용하는 수단으로 비상장주식 고가 취득, 조합 출자, 관계회사에 대여 같은 수법을 많이 이용하기 때문이다. 비상장 주식 취득 정보는 사업보고서의 재무에 관한 사항 중 재무제표 주석을 보면 알 수 있다.

생뚱맞은 신규 사업 진출과 대대적 언론 홍보

예전에는 사업의 실체가 없는 허위의 해외사업 진출 등을 부정거래의 수단으로 사용하는 등 기업 돈 빼먹는 방식이 단순하였으나, 최근에는 최소한 실체적 사업의 외형을 구비하고, 바이오 제약 등 시장의 관심 사업에 진출한다는 등 관련 기술 등에 대하여 제3자가 검증하기 어려운 신규사업 진출 등으로 부정거래를 시도하는 방법으로 이용하고 있다.

이 경우에 해외투자자 유치 또는 무슨 MOU 체결 등 허위의 보도자료를 언론에 배포하는 등으로 투자자들의 관심을 끄는 수법을 쓴다. 단기간에 주가 시세차익을 위해 언론 방송 또는 주식 전문채널 등에 허위의 호재성 공시 정보를 흘리거나, 작전세력을 동원하여 기술적인 시세조종을 하기도 한다. 해외법인을 통한 바이오 사업 진출 같은 것은 일반투자자가 사실관계를 확인하기 어려워 주가를 띄우는 소재로 사용하는 경우가 많다. 이러한 신규사업 진출 관련 정보는 사업보고서의 사업의 내용 등을 확인해 본다.

주가조작 전력 있거나 그런 기업에 근무경력 임직원

최대주주 및 주요 임원이 과거에 주가조작이나 횡령 등과 연관된 기업에서 근무한 경력이 잇는 경우 투자자들은 유의할 필요가 있다. 왜냐하면 주가조작 범죄는 재범률이 높고 전력자들이 참여하는 경우가 많기 때문이다. 임직원에 관련된 정보는 사업보고서의 임원 및 직원 등에 관한 사항과 임원 과거 근무 기업 기사 검색 등으로 확인한다.

무자본 M&A에 기인하는 허위공시, 조가조작의 피해는 고스란히 일반 투자자들에게 돌아간다. 주식시장에서는 나 말고는 모두 믿을 수 없는 것들이다. 돈을 앞에 두고는 공정한 매매거래가 항상 위협을 받는다. 개인 투자자들은 주변의 말에 쉽게 현혹되지 않도록 탐욕을 억누르고 자신을 다스려야 한다.

투자자 유의사항

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SPAC(기업인수목적회사) 투자자 유의사항 안내

SPAC( 기업인수목적회사 ) 투자자 유의사항 안내

제 목 : SPAC(기업인수목적회사) 투자자 유의사항 안내

◈’21년 들어 SPAC(기업인수목적회사)의 공모 청약경쟁률이 크게 상승하는 등 주식시장에서 SPAC에 대한 관심이 증가하고 있어 SPAC 투자시 유의사항을 다음과 같이 안내드립니다.

①SPAC은 영업활동이 없는 명목상 회사이며, SPAC의 주가가 상승하더라도 합병가액은 주가에서 최대 30%까지 할인될 수 있습니다.

②현재까지 SPAC의 합병 성공률은 63.9%이며, 상장 후 3년내 합병하지 못하면 상장폐지 및 해산됩니다.

③주식시장에서 공모가 보다 높은 가격으로 SPAC에 투자하였다면, SPAC 해산시 돌려받는 금액(공모가 내외)이 투자원금보다 적을 수 있습니다.

④SPAC도 다른 기업공개(IPO) 공모주처럼 복수 증권계좌를 이용한 중복청약이 금지됩니다.

⑤SPAC의 합병에 반대하는 주주가 많거나 주식매수청구권 행사금액이 클 경우, 합병 진행이 무산될 수 있습니다.

◈한편, 금융감독원은 SPAC이 IPO 및 합병시 제출하는 증권신고서에 투자위험요소 등이 충실히 기재되도록 심사하고 있으며, 투자자들도 합리적 판단을 위해 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

□(SPAC 개요)기업인수목적회사(이하, ‘SPAC’)는 他법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여, 공모 상장하는 명목회사로서

◦유망 비상장기업에게는 안정적인 자금조달과 상장 기회를, 투자자에게는 합병에 따른 기업가치 상승 기회를 제공합니다.

□(IPO 현황)’21.1~8월중 SPAC IPO는 13건, 1,949억원(공모금액 합계)으로 전년 동기(12건, 1,018억원) 대비 각각 8.3% 및 91.5% 증가하였습니다.

◦한편, ’21.1~8월중 SPAC IPO시 일반투자자의 청약경쟁률은 평균 169.4대 1로 전년(2.82대 1) 대비 크게 높아졌습니다.

구 분 ’10 ’11 ’12 ’13 ’14 ’15 ’16 ’17 ’18 ’19 ’20 ’21.1~8. 합계

IPO건수 21 1 0 2 26 45 12 20 20 30 19 13 209

공모규모 5,667 200 0 260 2,881 4,872 1,303 1,554 1,552 2,664 투자자 유의사항 1,640 1,949 24,542

평균 269 200 0 130 110 108 108 78 78 89 86 150 117

□(합병등 현황)’21.1~8월중 합병을 완료한 SPAC은 7개사, 상장폐지된 SPAC은 4개사로 전년 동기(각 9개사 및 7개사) 대비 모두 감소하였습니다.

SPAC 합병 및 상장폐지 현황주1)

구 분 ’10 ’11 ’12 ’13 ’14 ’15 ’16 ’17 ’18 ’19 ’20 ’21.1~8. 합계

합병성공 0 2 4 4 1 13 12 21 11 11 17 7 103

상장폐지주2) 0 0 4 8 0 0 0 8 15 5 7 4 51

주1) SPAC 합병등기일 및 상장폐지일 기준, 2)상장 후 36개월 내 합병에 성공하지 못한 경우 상장폐지

□(주가 분포)’21.8.25. 현재 주식시장에 상장된 SPAC은 55개사이며, 주가는 대부분(39개사) 2,000~2,500원 사이에 분포하고 있습니다.

SPAC 주가 분포(’21.8.25.종가)

Ⅱ SPAC 투자시 유의사항 안내

▶SPAC IPO시 공모주에 청약하거나 주식시장에서 SPAC에 투자하는 경우 반드시 다음 유의사항을 참고하시기 바랍니다.

󰊱 SPAC은 다른 법인과 합병이 유일한 사업목적이며, 영업 활동이 없는 명목상 회사입니다.

(※ 관련 법령:자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호)

◦SPAC은 다른 법인과 합병하는 것이 유일한 사업목적이므로 합병 대상법인을 물색하는 것 외에 다른 영업활동을 할 수 없습니다.

◦또한, SPAC은 합병자금 마련을 위해 주식을 공모 발행하는데, 투자자는 이러한 공모주에 청약하거나, 주식시장에서 이미 발행된 주식에 투자함으로써 SPAC의 주주가 됩니다.

※투자자 유의사항 SPAC은 통상의 회사와는 달리 영업활동으로 인한 수익이 발생하지 않으므로, 주주에 대한 배당을 기대하기 어렵습니다.

󰊲 SPAC 합병 시, SPAC의 합병가액은 통상 주가를 할인하여 결정됩니다.

(※ 관련 법령:자본시장법 시행령 제176조의5 제3항)

◦SPAC의 합병가액은 해당 SPAC의 일정기간 주식가격*으로 하되, 최대 30%까지 할인(또는 할증)할 수 있습니다.

* (합병 이사회결의일 등 전일로부터 1개월 평균종가+1주일간 평균종가+최근일 종가) / 3

※투자자 유의사항 SPAC의 주가가 상승하더라도 합병가액은 주가에서 최대 30%까지 할인될 수 있습니다.

* 투자자 유의사항 ‘20년 이후 합병완료 SPAC 24개사 中 20개사는 주가를 할인하여 2,000원으로 합병가액 결정

󰊳 SPAC은 공모 상장후 3년내 합병을 완료하지 않으면 해산됩니다.

(※ 관련 법령:자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목, 바목)

◦SPAC은 최초로 공모 발행한 주권의 주금 납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장하여야 하고(IPO),

◦36개월 이내에 다른 법인과의 합병 등기를 완료해야 하며, 위 기한 내 상장 및 합병을 완료하지 못하면 해산됩니다.

※투자자 유의사항 현재까지 합병 성공률은 63.9%*로 모든 SPAC이 합병에 성공하는 것은 아닙니다.

* 상장 후 36개월이 도래한 SPAC 133개사 중 85개사가 합병에 성공

󰊴 SPAC이 해산할 경우 투자자는 공모가액 내외의 금액을 돌려받게 됩니다.

(※ 관련 법령:자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목, 나목)

◦SPAC은 해산시 투자금 반환을 위해, 주식 발행을 통하여 모은 자금의 90% 이상을 증권금융회사(한국증권금융) 등에 반드시 예치해야 합니다.

◦아울러 SPAC은 위와 같이 예치한 자금을 합병등기 완료 전 인출하거나 담보로 제공하는 것이 금지됩니다.

◦SPAC이 합병에 성공하지 못하고 해산하는 경우, 투자자는 상기 예치금액 등*을 주권 보유비율에 따라 반환 받습니다.

* 증권금융회사에 예치한 금액(공모가액의 90% 이상) + 소정의 이자

※투자자 유의사항 공모가액(통상 2,000원)보다 높은 가격으로 주식시장에서 SPAC에 투자하였다면, 해산시 돌려받는 금액이 투자원금보다 적을 수 있습니다.

󰊵 SPAC 공모주를 청약하기 전에는 반드시 증권신고서(지분증권)를 참고하시기 바랍니다.

(※ 관련 법령:금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호, 기업공시서식 작성기준 및 작성지침)

◦「증권신고서(지분증권)」에는 합병 대상 중점사업군, 발기주주, 임원에 관한 사항 및 공모자금 예치‧반환 예정금액 등이 기재되어 있습니다.

◦공모 전에는 SPAC이 합병 대상 법인을 특정할 수 없지만, 중점사업군은 정할 수 있으므로 이에 대한 확인이 필요합니다.

▶ [확인방법] 「증권신고서(지분증권)」의 첨부문서 중 “해당 SPAC의 정관”

◦발기주주는 SPAC의 공모 이전에 공모가액보다 낮은 가액으로 주식, 전환사채 등을 취득할 수 있으며, 이로 인해 주가가 희석될 수 있으므로 주주에 관한 사항을 확인할 필요가 있습니다.

▶ [확인방법] 제2부 발행인에 관한 사항 →Ⅰ. 회사의 개요 및 Ⅵ. 주주에 관한 사항

◦합병 대상 법인을 발굴하는 임원의 역량이 중요하므로 투자하려는 SPAC 임원의 주요 경력 등도 확인해볼 필요가 있습니다.

▶ [확인방법] 제2부 발행인에 관한 사항 → Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

◦또한, SPAC 해산시 돌려받게 되는 ’1주당 반환예상금액‘ 등에 대한 정보도 살펴볼 필요가 있습니다.

▶ [확인방법] 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 → Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

※투자자 유의사항 SPAC도 다른 기업공개(IPO) 공모주처럼 복수 증권계좌를 이용한 중복청약이 금지됩니다.(’21.6.20. 이후 최초 증권신고서를 내는 SPAC부터 적용)

󰊶 SPAC이 합병을 하는 경우에는 반드시 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(※ 관련 법령:기업공시서식 작성기준 및 작성지침)

◦SPAC이 합병을 하는 경우, 「증권신고서(합병)」을 제출하며, 이에는 합병 대상 법인에 대해 상세하게 기재되어 있습니다.

▶ [확인방법] 제2부 당사회사에 관한 사항

◦아울러, 합병 비율, 신주 배정, 주식매수청구권 행사 등에 대해서도 기재하고 있으므로 투자 판단 시 확인이 필요합니다.

▶ [확인방법] 제1부 합병의 개요

※투자자 유의사항 합병에 반대하는 주주가 많거나 주식매수청구권 행사금액이 클 경우, 합병 진행이 무산될 수 있습니다.

* 과거 주주총회에서 합병 부결 2건, 주식매수청구권 행사금액 과다로 합병 무산 2건

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)

□ (도입) 유망 비상장기업에 상장 및 자금조달 기회를 부여함으로써 자본시장을 통한 기업구조조정 및 실물경제 자금공급 활성화를 지원하기 위해 도입(’09.12월)

□ (구조) SPAC은 설립 후 일반공모를 거쳐 상장되며, 상장 후 36개월내 합병을 완료하지 투자자 유의사항 못하는 경우 상장폐지 후 해산

◦(설립) 통상 주관사인 증권사와 벤처투자를 전문으로 하는 투자사로 구성된 스폰서가 발기인으로 참여하여 설립

◦(운영) 불공정 거래 방지를 위해 공모 前 합병대상법인 특정이 금지되며, 공모자금의 90% 이상을 증권금융 등에 예치하여 투자자를 보호

◦(합병) 기업결합은 주주총회 특별결의를 통한 합병으로 한정되며, 스폰서는 공모 前 지분(설립 지분)에 대해 의결권 행사가 제한

□ (특징) 기업은 합병을 통해 SPAC이 조달한 자금을 확정적으로 공급받을 수 있으며, 미래 수익가치를 반영한 합병가액 산정이 가능하여 혁신 유망기업에 유리한 상장수단으로 부각

◦투자자는 투자의 안정성, 환금성 및 유동성 등을 보장*받으면서, M&A 시장에 참여할 수 있는 기회를 갖게 되며, 임원과 주주간의 경제적 이해관계를 일치**시켜 자율적인 책임운영을 유도

* 장내매매, 합병반대시 주식매수청구권의 행사, 합병실패시 예치자금의 우선반환

** 임원의 공모 전 지분취득의 강제, 인수수수료의 50% 이상은 합병등기가 완료된 경우에만 지급하도록 규정하는 등 합병에 따른 투자이익의 극대화를 유도

투자자 유의사항

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개인전문투자자 등록시 투자자 유의사항

개인전문투자자 등록시 투자자 유의사항

제 목 : 개인전문투자자 등록시 투자자 유의사항

□’19.11월 개인전문투자자 제도 개편 이후 개인전문투자자 등록이 급증*하여 ’21.10월말 기준 21,611건으로 ’19.11월말(2,783건) 대비 2년 동안 7.8배 증가

◦개인전문투자자는 차액결제계약(CFD) 등 투자목적 장외파생상품 거래가 가능하고, 최저투자금액(3억원) 적용 없이 사모펀드에 투자할 수 있는 등 투자 편의성이 있으나,

-투자판단에 대해서는 상장법인에 준하는 엄격한 자기책임원칙이 적용되어 투자자보호 기준이 완화

□개인전문투자자는 본인의 투자경험, 손실감내능력, 전문성 등을 숙고하여 개인전문투자자 등록 여부를 신중하게 결정하여야 하나,

◦증권회사에서 개인전문투자자 등록이 이루어지게 됨에 따라 일부 증권회사가 각종 이벤트 등을 진행하며 개인전문투자자 등록을 경쟁적으로 권유하는 사례도 발생하고 있음

➡투자자가 관련 제도를 정확히 이해하지 못하고 개인전문투자자로 등록하는 것을 방지하고자 투자자 유의사항을 안내드림

2. 개인전문투자자 등록시 투자자 유의사항

󰊱 개인전문투자자는 「금융소비자보호법」상 투자성 상품에 대한 전문금융소비자*에 해당하여, 5대 판매규제**가 제한적으로만 적용됩니다.

* 「자본시장법」상 개인전문투자자로 등록하면 「금융소비자보호법」에 따른 투자성 상품에 대해서도 ‘전문금융소비자’로 분류되며, 예금성 상품, 대출성 상품 및 보장성 상품에 대해서는 별도의 전문금융소비자 분류기준이 적용됨

** 적합성원칙, 적정성원칙, 설명의무, 불공정영업행위 금지, 부당권유행위 금지

◦ 투자성 상품에 대한 적합성원칙, 적정성원칙, 설명의무가 적용되지 않으며, 불완전판매 등에 대한 손해배상책임 발생요건은 개인전문투자자가 입증*하여야 합니다.

* 일반금융소비자의 경우 금융상품판매업자가 설명의무 위반에 대하여 고의·과실이 없음을 입증해야 함(입증책임 전환, 금융소비자보호법 §44②)

◦ 투자성 상품과 관련하여 2천만원 이하 소액분쟁조정을 신청하는 경우 해당 분쟁조정 진행 중에도 판매회사가 소송을 제기할 수 있습니다.

* 일반금융소비자와 관련하여 2천만원 이하의 소액분쟁사건 조정절차가 개시된 경우 판매회사의 소송제기가 금지됨(금융소비자보호법 §42)

󰊲 모든 투자성 상품 및 계약에 대하여 전문투자자로 인정됩니다.

◦ CFD나 사모펀드 등 특정 투자성 상품에 투자하기 위해 개인전문투자자로 등록하는 경우에도

- 해당 투자성 상품만이 아니라 본인이 전문투자자로 등록된 판매회사의 모든 투자성 투자자 유의사항 상품 및 계약에 대하여 전문투자자로 인정됨에 따라 완화된 투자자보호 규제가 적용됩니다.

󰊳 개인전문투자자 등록의 효력은 등록된 날부터 2년입니다.

◦ 개인전문투자자 등록의 효력은 등록된 날부터 2년이며, 효력기간이 만료한 경우 해당 판매회사는 그 개인전문투자자를 일반투자자로 분류하고, 그 사실을 당사자에게 즉시 통보하여야 합니다.

󰊴 일반투자자로 전환하기 위해서는 해당 판매회사에 별도로 전환을 요구해야 합니다.

◦ 일반투자자 수준의 투자자 보호를 원하는 경우 해당 판매회사에 일반투자자로 전환하겠다는 별도의 의사를 표시하여야 하며,

- 전환 요구가 없는 경우 2년간 전문투자자 지위가 유지됩니다.

󰊵 증권회사로부터 개인전문투자자 제도에 관한 충분한 설명을 듣고 등록 여부를 결정해야 합니다.

◦ 개인전문투자자로 등록되면 「금융소비자보호법」상 투자권유규제가 적용되지 않는다는 사실, 투자자 요청시 일반투자자와 같은 대우를 받을 수 있다는 사실 등에 대하여 충분한 설명을 듣고 이해한 다음 등록을 결정해야 합니다.

◦ 해당 증권회사는 개인전문투자자 등록 관련 설명내용을 해당 투자자가 이해하였는지에 대하여 녹취로 확인받아야 합니다.

󰊶 본인이 개인전문투자자로 등록하지 않은 판매회사에서는 별도의 의사 표시가 없다면 일반투자자로 분류됩니다.

◦ 개인전문투자자로 등록하지 않은 다른 판매회사에서도 전문투자자 대우를 받기 위해서는 투자자가 직접 전문투자자 확인증을 제시하고 전문투자자로 분류해 줄 것을 요청하여야 합니다.

□금감원은 금융투자업자의 개인전문투자자 등록절차 준수, 투자자보호 절차 이행, 개인전문투자자 등록현황 등을 모니터링 하면서 개인전문투자자 보호방안 마련을 지속적으로 추진할 예정

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)

□(개요)자본시장법은 투자자를 ‘일반투자자’와 ‘전문투자자’로 구분하여투자권유규제*, 발행 규제 등을 차등 적용

* 적합성원칙, 적정성원칙, 설명의무 등은 「금융소비자보호법」으로 이관

◦개인투자자는 원칙적으로 일반투자자에 해당하나, 일정 요건을 충족하는 개인에 한하여 개인전문투자자로 인정(자본시장법 시행령 §10③xvii)

□(절차)기본요건* 및 선택요건**을 충족하는 개인이 증빙서류를 증권회사에 제출하고, 해당 회사는 이를 심사

*(기본요건) 최근 5년 중 1년 이상 금융투자상품(지분증권, 파생결합증권, 펀드 등) 월말 평균잔고 5천만원 이상을 유지할 것

**(선택요건) 소득(1억원, 부부합산 1.5억원), 순자산(5억원, 거주 부동산 관련 금액 제외), 전문성(해당 분야에서 1년 이상 종사한 경우로서 회계사, 감평사, 변호사 등) 요건 중 하나 이상을 충족할 것

□(적용례)개인전문투자자로 증권회사에 등록하는 경우 해당 회사의 모든 거래에 대해 전문투자자 자격 부여

◦개인전문투자자가 일반투자자 수준의 투자자 보호를 받기 원하는 경우 전환 의사를 표시하고 일반투자자로 전환 가능

개인전문투자자에 대한 규제 특례

◈(투자권유)「금융소비자보호법」상 적합성원칙, 적정성원칙, 설명의무 등 투자권유규제는 개인전문투자자에게 미적용(금융소비자보호법 §17, §18, §19)

◈(사모펀드 투자)사모펀드 최저투자금액(3억원) 제한 미적용(자본시장법 §249의2)

◈(파생상품 거래) 헤지목적 외에 투자목적 장외파생상품 거래 가능(자본시장법 §166의2)

◈(발행규제)공모 요건(50인) 합산 대상자 산정시 개인전문투자자는 합산 대상자에서 제외되며, 투자설명서의 교부 의무 면제(자본시장법 §9⑦, §124①)

투자자 유의사항

무자본 M&A가 뭘까? (feat. 투자자 유의사항)

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안녕하세요 금융감독원 대학생기자단입니다.

혹시 여러분 주식투자 하시나요?

주식투자를 직접 하시거나, 주식 투자에 관심있는 분들이 계시다면 부정하게 시장에 개입해서 시세차익을 얻기 위해 시세조종하는 '세력'들과 이로 인해 선량한 투자자들이 금전적인 손해를 입었다는 이야기를 들어보신 적 있으실 것 같습니다.

오늘은 이와 관련된 이야기를 한번 해볼까 하는데요,

최근 자본시장에서 기업 경영권을 매개로 각종 불법행위를 일삼고 있는 '무자본 M&A'에 관해 말씀드리려고 합니다.

무자본 M&A라고 하니 뭔가 굉장히 어려운 것 같은데요,

기업인수/합병을 뜻하는 M&A를 '무자본' 즉, 자기자본이 아닌 차입금을 주로 이용하여 하는 것을 뜻합니다. 어렵지 않죠?ㅎㅎ

다시 말해, 무자본 M&A는 특정 세력 등(기업사냥꾼)이 주로 자기자금보다는 차입자금을 이용하여 기업을 인수 하 는 것으로 그 자체로는 불법이 아닙니다.

하지만 기업 인수자가 정상적인 회사경영보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나, 인수주식의 매도를 통한 시세차익을 위하여 허위사실을 유포하는 등 불공정거래를 할 가능성이 높기에 주목할 필요 가 있습니다.

실제로 금감원의 조사에 따르면, 무자본M&A과정에서 공시위반, 회게분식, 불공정거래 등의 위법행위가 대거 적발되었다고 하는데요,

어떤 위법행위들을 저지르는지, 그리고 투자자들은 어떤 점에 유의하면 되는지 함께 공부해볼까요?

상장회사 A, B를 인수한 기업사냥꾼 나사냥씨를 비롯한 5인은 A사가 수차례 전환사채를 발행하게 하여 B사가 이를 인수하도록 하였고, B사로부터 동 A사 전화사채를 저가로 취득한 후, 주식으로 전환하여 보유 하였습니다.

A사 주식을 통해 시세차익을 보기 위해 나사냥을 비롯한 5인은 A사의 바이오 사업 진출 등 허위 기사를 통해 주가를 부양 투자자 유의사항 한 후, 보유 주식을 전량 매도하였고, B사의 자회사 파산신청 사실을 숨긴채 일반공모 유사증자를 실시하여 조달한 자금을 횡령 하기까지 했습니다.

동 범죄수익으로 상장회사를 추가로 인수한 후, 블록체인사업, 바이오 사업 진출 등 허위사실 유포로 주가를 부양하고 보유주식을 전량 매도하여 대규모 일반투자자의 피해를 양산 하였습니다.

주가조작의 전력이 있는 나사기는 투자자 유의사항 저축은행으로부터 차입한 자금으로 상장회사 E를 무자본 인수하면서, 실제 인수주체를 숨기기 위하여 실체가 하나임에도 서로 무관한 다수 법인이 인수하는 것처럼 위장 하였습니다.

이후 E사가 기존사업과 무관한 신규사업에 진출하면서 사업실적이나 전망을 과장하여 언론에 배포하는 등 허위 사실을 유포하였습니다.

금융감독원에서 조사한 결과 무자본 M&A를 통한 불법행위에는 일정한 특징이 투자자 유의사항 있었습니다.

따라서 투자자 여러분들이 '묻지마 투자'를 지양하고 사업보고서 등을 통해 조금만 살펴보신다면 무자본 M&A등 기업사냥꾼의 피해자가 될 확률을 낮출 수 있는데요,

최대주주가 정보 접근이 어려운 비외감기업이거나 조합 등 실체가 불분명한 경우에는 무자본 M&A를 의심하세요.

금융감독원에서 조사한 결과, 무자본 M&A를 통해 위법행위를 저지른 기업의 최대주주 변경횟수는 평균 3.2회에 달했습니다. 또한 최대주주의 재무구조가 열악하고 정보접근이 어려운 비외감법인(감사보고서 공시 의무 없음)이나 투자조합 등이 대부분(82%)을 차지했는데요,

따라서 투자하고자 하는 회사가 최대주주 변경이 잦은 경우에는 무자본 M&A 가능성을 의심해보시는 것이 좋습니다.

앞서 말씀드렸듯이 무자본 M&A의 경우 인수대금 조달을 위해 사채업자 등에게 돈을 빌리면서, 해당 회사의 주식을 담보로 제공하는 경우가 많습니다. 이 경우 회사의 주가가 하락하게 되면 사채업자는 담보로 제공받은 주식을 매도하게 되고, 이는 해당 주가의 추가 하락을 야기하여 투자자들에게 큰 손실을 입힐 수 있기 때문입니다.

증권신고서를 제출하지 않고(★★★) 전환사채나 주식 등을 대규모 또는 빈번하게 발행할 경우 무자본 M&A를 의심하세요!

사채업자 등으로부터 일시 차입한 자금으로 사모증자 등의 대금납입이 이루어지고, 빌린 돈을 상환하기 위해 납입한 즉시 돈이 외부로 유출되는 경우가 많습니다.

자금조달을 통해 비상장 주식을 취득하거나, 관계회사에게 대여 또는 선급금의 형태로 자금을 지원하는 금액이 큰 경우에는 무자본 M&A를 의심하세요!

자금을 유용하는 수단으로 비상장주식 고가취득, 조합출자 및 관계회사 대여 등의 수법을 많이 이용하고 있습니다.

종전에는 사업의 실체가 없는 허위 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 비교적 단순하였으나, 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고, 제약/바이오 관련 원천기술 등 검증이 어려운 신규사업을 부정거래 수단으로 사용하고 있습니다.

시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하거나, 작전세력을 동원하여 시세를 조종하는 경우가 있는데요, 특히 바이오사업과 같은 신규사업, 해외시장 진출 등 테마와 관련된 호재성 허위 공시 등을 통해 허위 보도자료를 배포하기도 합니다.

이런 허위의 호재성 정보와 함께 작전세력을 동원하여 인위적으로 시세조종을 통해 투자자를 유인하고, 투자자의 소중한 재산을 노리는 경우가 많으니 주의하시기 바랍니다!

하지만 앞서 말씀드렸듯이 그 수법이 고도화되고 검증이 어려워지면서 투자자들이 피해를 보는 사례가 늘어나고 있는데요, 회사가 "경영권 변경 이후 기존 영위 업종과 관련이 없는 사업이나 해외 투자, 자금유치 등을 추진하고 보도자료를 언론에 배포하는 경우 허위 가능성이 높은 점"투자자 유의사항 을 유의하 시기 바랍니다.

개인전문투자자 등록시 유의사항

'19.11월 개인전문투자자 제도 개편 이후 개인전문투자자 등록이 급증했다. 이에 금융감독원은 투자자가 관련 제도를 정확하게 이해하지 못하고 개인전문투자자로 등록하는 것을 방지하기 위해 투자자 유의사항을 발표했다.

개인전문투자자

개인전문투자자는 차액결제계약(CFD) 등 투자목적 장외파생상품 거래가 가능하고, 최저 투자금액(투자자 유의사항 3억 원) 적용 없이 사모펀드에 투자할 수 있는 등 투자 편의성이 있지만 투자판단에 대해서는 상장법인데 준하는 엄격한 자기책임원칙이 적용되어 투자자 보호 기준이 완화된다.

개인전문투자자는 본인의 투자경험, 손실감내능력, 전문성 등을 숙고하여 개인전문투자자 등록 여부를 신중하게 결정해야 한다.

개인전문투자자 등록시 투자자 유의사항

1) 개인전문투자자는 [금융소비자보호법]상 투자성 상품에 대한 전문금융소비자에 해당하며, 5대 판매 규제가 제한적으로만 적용된다.

투자성 상품에 대한 적합성원칙, 적정성원칙, 설명의무가 적용되지 않으며, 불완전판매 등에 대한 손해배상책임 발생요건은 개인전문투자자가 입증해야 한다.

투자성 상품과 관련하여 2천만 원 이하 소액분쟁조정을 신청하는 경우 해당 분쟁조정 진행 중에도 판매회사가 소송을 제기할 수 있다.

2) 모든 투자성 상품 및 계약에 대하여 전문투자자로 인정된다.

CFD나 사모펀드 등 특정 투자성 상품에 투자하기 위해 개인전문투자자로 등록하는 경우에도 해당 투자성 상품만이 아니라 본인이 전문투자자로 등록된 판매회사의 모든 투자성 상품 및 계약에 대하여 전문투자자로 인정됨에 따라 완화된 투자자 보호 규제가 적용된다.

3) 개인전문투자자 등록의 효력은 등록된 날부터 2년이다.

개인전문투자자 등록의 효력은 등록된 날부터 2년이며, 효력기간이 만료한 경우 해당 판매회사는 그 개인전문투자자를 일반투자자로 분류하고, 그 사실을 당사자에게 즉시 통보하여야 한다.

4) 일반투자자로 전환하기 위해서는 해당 판매회사에 별도로 전환을 요구해야 한다.

일반투자자 수준의 투자자가 보호를 원하는 경우 해당 판매회사에 일반투자자로 전화하겠다는 별도의 의사를 표시해야 하고 전환 요구가 없는 경우 2년간 전문투자자 지위가 유지된다.

5) 증권회사로부터 개인전문투자자 제도에 관한 충분한 설명을 듣고 등록 여부를 경정해야 한다.

개인전문투자자로 등록되면 [금융소비자보호법]상 투자권유 규제가 적용되지 않는다는 사실, 투자자 요청 시 일반투자자와 같은 대우를 받을 수 있다는 사실 등에 대하여 충분한 설명을 듣고 이해한 다음 등록을 결정해야 한다.

6) 본인이 개인전문투자자로 등록하지 않는 판매회사에서는 별도의 의사 표시가 없다면 일반투자자로 분류된다.

개인전문투자자로 등록하지 않는 다른 판매회사에서도 전문투자자 대우를 받기 위해서는 투자자가 직접 전문투자자 확인증을 제시하고 전문투자자로 분류해 줄 것을 요청해야 한다.


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